밸류업 정책 + 상법 개정, 이제 이사는 주주 편이다

 

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밸류업 정책 + 상법 개정

이제 이사는 주주 편이다

📌 이 글에서 정리할 내용

① 코스피 5000·6000을 만든 밸류업 프로그램의 핵심 구조
② 2025년부터 2027년까지 순차 시행되는 상법 개정 3대 축
③ 정기주총 시즌마다 투자자가 챙겨야 할 체크포인트
밸류업 프로그램과 상법 개정을 각각 따로 알고 있었다면, 이번 글로 두 흐름이 어떻게 맞물리는지 한 번에 정리될 것이다.

이 글은 정부·거래소 발표 및 공개된 법률 자료를 바탕으로 작성한 정보 제공용 콘텐츠이다. 특정 종목이나 금융상품의 매수·매도를 권유하지 않으며, 투자 판단과 그 책임은 전적으로 본인에게 있다.

🔗 지난번 밸류업 정책, 내 주식이 어떻게 바뀔까 글도 참고하세요 밸류업 프로그램, 당근으로 시작된 변화

올해 어느 아침의 일이다. 코스피가 6000선을 돌파했다는 뉴스를 보았을 때만 해도 경제와 주식에는 별 관심이 없었기에, 솔직히 처음에는 '또 반짝 오르다 말겠지'라고 생각했다. 그런데 몇 주가 지나도 지수가 꺾이지 않길래 의아한 생각이 들어 뉴스를 좀 더 찾아보았다. 그러던 중 '밸류업 공시 기업'이라는 단어가 눈에 띄어 기억해 두었고, 이제야 이 제도가 무엇인지 제대로 정리해보고자 한다.

기업 밸류업 프로그램은 2024년 2월 26일 정부가 발표한 제도로, 일본 도쿄증권거래소의 PBR 개선 요구 정책을 벤치마킹한 버전이다. 핵심은 상장사가 자발적으로 PBR·ROE 등 지표를 공표하고 목표 개선 계획을 발표하는 것인데, 강제가 아니라 인센티브 방식이라는 점이 특징이다. 실제로 밸류업 계획을 공시하거나 배당 성향을 높인 기업에는 법인세 감면, 모범 납세자 우대 같은 혜택이 주어진다. 2026년 2월 27일부터는 고배당기업 배당소득 과세특례를 받으려면 기업가치 제고 계획 공시가 필수 요건이 되면서, 세제 혜택과 공시 참여가 직접 연결됐다. 2026년 6월 말 기준 누적 공시 기업은 741개사(코스피 347사, 코스닥 394사)로 늘었고, 이들 기업의 시가총액은 전체 시장의 85.5%를 차지한다. 밸류업 상장지수펀드 13종목의 순자산총액도 4조 2000억원까지 늘었다. 한마디로 자율 참여 방식이지만, 참여하지 않으면 세제 혜택에서 소외되는 구조가 만들어진 셈이다.

상법 개정, 채찍이 더해진 이유 밸류업이 자율 참여형 당근이라면, 상법 개정은 강행규정에 가까운 채찍이다. 2025년 한 해에만 두 차례 개정이 이뤄졌다. 7월 22일 공포된 1차 개정은 이사의 충실의무 대상에 '주주'를 명시적으로 추가했다. 기존에는 이사가 회사에만 충실하면 됐지만, 이제는 전체 주주의 이익을 공평하게 대우해야 한다는 의무가 법에 새겨진 것이다. 같은 개정에서 사외이사 명칭이 독립이사로 바뀌고 의무 선임 비율도 4분의 1에서 3분의 1로 늘었다. 8월 25일 통과된 2차 개정은 여기에 두 가지를 더 얹었다. 대규모 상장회사(자산총액 2조원 이상)는 정관으로 집중투표제를 배제할 수 없게 됐고, 감사위원 분리선출 인원도 1명에서 2명으로 늘었다. 감사위원 선임 시 최대주주와 특수관계인 지분을 합산해 3%까지만 의결권을 행사하도록 하는 '합산 3%룰'도 함께 강화됐다. 시행일은 조항마다 다른데, 이사 충실의무는 2025년 7월 22일부터 이미 적용 중이고, 독립이사 비율 확대와 합산 3%룰은 2026년 7월 23일, 감사위원 분리선출 2명 요건은 2026년 9월 10일부터 적용된다. 그런데 왜 정부는 당근(세제 혜택)과 채찍(강행규정)을 동시에 쓰는 걸까? 자율에만 맡기면 속도가 나지 않기 때문이다. 실제로 집중투표제를 정관으로 배제하지 않은 상장사는 2024년 기준 334개사 중 13개사, 비율로는 4%도 안 됐다. 이 정도면 있으나 마나 한 제도였던 셈이라, 아예 배제 자체를 못 하도록 못박은 것이다.

개정 내용	시행일
이사 충실의무 확대(주주 포함)	2025.7.22
독립이사 의무 비율 1/3 확대	2026.7.23
감사위원 선임 합산 3%룰	2026.7.23
감사위원 분리선출 2명 이상	2026.9.10
집중투표제 의무화	시행 후 최초 이사선임 주총부터
전자주주총회 의무 개최	2027.1.1

적용 대상은 자산총액 2조원 이상 대규모 상장회사다. 소액주주 입장에서는 앞으로 정기주총 안건 중 이사·감사위원 선임 방식이 어떻게 바뀌는지, 후보 명단에 소수주주나 행동주의 펀드가 추천한 인물이 있는지를 눈여겨볼 필요가 있다.

아직 집중투표제가 실제로 적용된 사례는 없다. 개정 후 최초로 이사를 선임하는 주총부터 적용되다 보니, 실무에서는 2027년 정기주총쯤이 첫 시험대가 될 거란 전망이 많다. 막상 그때 가봐야 시장이 어떻게 반응할지 알 수 있을 것 같긴 한데, 방향 자체는 뚜렷하다. 자율 공시로 시작한 밸류업이 강행규정인 상법 개정으로 이어지면서, 기업지배구조 전반이 주주 쪽으로 무게중심을 옮기고 있다는 것. ➡️ 다음 편에서는

본 글은 2026년 7월 기준 공포된 법령과 거래소 발표를 바탕으로 작성했다. 세부 시행일과 유권해석은 법무부·금융위 추가 발표에 따라 달라질 수 있으니, 실제 의사결정 전에는 최신 공고를 확인하는 것이 안전하다.